What we talk about when we talk about M&A 전문가1. 

"M&A 전문가" 라고 우리가 말할때, 우리는 누구를 칭하는 것일까요?

M&A 전문가가 도대체 무슨 뜻인가요?

이것을 아는 것은 생각보다 아주 중요합니다. 

주식공부를 열심히 하면서 재무재표를 열심히 보시는 분들은 잘 아실 수 있겠지만

대부분의 분들은 일단 

"M&A 전문가" 라는 낯선 말에 뭔가 내가 알 수 없는 영역의 전문가 인가보다, 하는 착각에 빠지는 경우가 많습니다. 

M&A전문가가 무엇인지를 바르게 이해하는 것이, 

실제로 우리 생활에 어떻게 도움이 되는가?

굉장히 도움이 많이 될 것입니다. 

다양한 경제범죄가, 바로 이 M&A 전문가가 관련된 일에서 이루어집니다. 

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1.M&A란 무엇인가?

우선 M&A가 무엇인지부터 살펴보겠습니다. 

M&A라는 것은 Merger and Acquisition의 줄임말입니다.  

한국말로 하면, 인수와 합병입니다. 

인수합병이라고 하는 말도 많이 들어보셨을 것입니다. 

그런데 인수와 합병이 도대체 그럼 무엇을 뜻하는 것일까요?

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기업의 인수 (하나의 기업이 다른 기업을 인수하는 것이죠)와 합병(하나의 기업이 다른 기업과 사업을 합쳐서 하나의 법인이 되는 것이지요) 입니다. 

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그런데 이 인수와 합병의 형태를 굉장히 다양한 형태로 이루어집니다. 

즉, M&A라고 우리가 말할 때, 그 안에 포한되는 계약서의 종류가 매우 다양하다는 것이지요. 

​

SPA (Stock Purchase Agreement) 

가장 대표적인 것이 

주식매수계약 입니다. 보통 영어로 많이 칭합니다. 

Stock Purchase Agreement, 라고 하고,  SPA 라고 줄여서 많이 부릅니다. 

사람들이 SPA SPA 이러는데, 이게 바로 주식매수계약을 칭하는 말입니다. 

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주식을 사는 겁니다. 

주식을 사면 그 회사의 주인이 되지요. 

그래서 상대방 주식을 몽땅 다 사기도 하고요. 

상대방 주식의 일부를 사서, 대주주가 되기도 합니다. 

대주주가 되면, 실제로 100%의 주식을 보유하는 것은 아니지만 

그에 못지 않은 결정권한을 가지게 됩니다. 

주주총회 결의 사항에 대해서는 다른 주주들의 의사와 상관없이 

대주주인 내 결정으로 결의사항을 이끌어 나갈 수 있고요. 

주주는 이사의 선임권한이 있기 때문에

경영에도 간접적으로 참여할 수 있게 됩니다. 

(소유와 경영의 분리 이런 이야기는 여기서는 안하겠습니다) 

​

둘이 동업을 하다가, 

회사가 잘되서, 혹은 잘 안되서

한사람이(한기업이) 다른 쪽의 지분을 몽땅 다 사서 동업관계를 끝내는 경우도 정말 많죠. 

이 경우도 큰 범주의 인수합병에 포함됩니다. 

​

이와 같이 

SPA라고 해서 무조건 다 같은 내용으로 계약이 되는 것이 아닙니다. 

얼마의 주식을 

어떤 조건으로 인수하는 가에  따라 SPA 의 세부 내용은 달라집니다. 

또한, 

인허가가 관련이 되어 있는 사업인가, 

다른 나라의 주주로 부터 사오는 주식인가

등등에 따라 많은 고려사항을 검토하여야 합니다. 

​

영업양수도계약서 

예전에는 영업양도계약이라는 말을 많이 썼습니다. 

그런데 어느 시점부터 (IMF 이후 인수합병이 많이 이루어지고, 이를 주도했던 외국계 금융기업이 M&A 라는 용어를 많이 사용하면서 어느 순간부터  M&A라는 말을 여기저기 사용하게 된 것 같습니다) 

영업양수도 계약이라는 말을 점차 사용하지 않고, 

M&A에서 사용하는 말을 많이 사용합니다. 

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영업의 전부 혹은 일부를 다른 기업에 양도하는 계약입니다. 

이것도 인수합병의 한 형태입니다. 

예를 들어, 

스타벅스 운영을 신세계가  CJ로 넘겼다고 생각해 보면 됩니다. 

그럼 사람들이 스타벅스에 앉아서 

어, 이제 스타벅스가 CJ로 넘어갔데, 이렇게들 말할 겁니다. 

실제로 아티제라는 프렌차이즈가 이제는 더이상 삼성계열사에서 운영하는 영업이 아니지요. 

첫 시작은 삼성 계열사에서 였던 거 기억나실 겁니다.  

영업양수도계약도 그 세부사항은 천차만별입니다. 

어떤 업을 양도하고 양수 받을 것인가, 

얼마를 지불할 것인가

인허가는 어떻게 할 것인가

그리고 조건은 어떻고 어떤 시점에서 조건 실행을 할 것인가 

등등 

고려사항이 정말 많습니다. 

​

그 영업(사업)을 담당하고 있던 임직원과 시설은 또 어떻게 할 것인가

어떤 조건으로 임직원을 인계받을 것인가

혹은 인계 받지 않을 것인가

이 부분도 세부사항으로 들어가면 복잡하고

합의하여야 하는 사항이 끝도 없지요. 

​

2. 누가 M&A를 진행하는가?

결론부터 말씀 드리면, 

변호사와 회계사입니다. 

우리나라의 M&A 시장은 변호사보다 회계사가 진행하는 건이 더 많을지도 모르겠습니다. 

그 이유는, 

일단 그 회사를 사려면, (지분을 사려면 지분을, 영업을 사려면 그 영업을) 

그게 얼마인지 따져봐야 하기 때문입니다. 

즉, 가치평가라는 것을 하게 되는데요. 

그걸 회계사가 합니다. 

(자격증에 무관하게 존칭 생략합니다)

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즉, 이 기업이 얼마인지, 

이 기업에서 이 사업(영업은, 사업의 법률용어라고 생각하시면 됩니다.)은 얼마인지

그래서 주식을 일부만 사고자 한다면, 

한주당 가격은 얼마인지

이걸 회계사가 계산을 합니다. 

이걸 우리가 

"기업가치평가"라고 합니다. 

​

그럼 변호사는 무엇을 하는가. 

변호사는 크게 두가지 일을 합니다. 

리스크 진단과 계약서 작성 및 협상을 합니다. 

리스크 진단은 우리가 보통 실사라고 하고 어떤 사람들은 DD라고 부르는데 

이는 Due Diligence 의 준말입니다. Due Diligence를 한국말로 바꾼 것이 실사 입니다. 

이 기업이 가진 리스크가 무엇인지 법률적으로 검토합니다. 

즉, 법률리스크 진단을 합니다. 

계약서는 어떤 게 있고, 계약에 따라 앞으로 이행하여야 할 의무는 무엇이고, 

이 회사가 안지킨 계약 때문에 소송에 걸릴 위험이 있는 것은 무엇인지, 

정규직과 계약직 등 노무현황은 어떤지

필요한 인허가는 올바르게 취득하여 관리 및 운영되고 있는지

파트너사와의 법적관계는 어떻게 잘 정리되어 운영되고 있는지

등등 

법적 영역에 따라 실사 자료를 검토하고 

이에 대하여 실사 보고서를 작성합니다. 

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그 다음 계약서를 작성합니다. 

계약서에 대해서는 앞에서 설명한 내용처럼 세부 사항과 

조건에 맞추어 다양한 내용이 펼쳐질 수 있습니다. 

​

기업 인수가 단순할 수록

회계사의 역할이 크고 

얼마면 되니? 가격이 얼마인지가 제일 중요하겠죠. 

기업 인수의 크기가 크고 중요할 수록 

변호사의 역할이 커집니다. 

사업이 복잡하고 정부의 간섭이나 규제가 심할 수록 변호사가 검토하여야  할 리스크가 커지겠죠. 

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귤 10개 사러 가면, 

얼마야? 가 제일 중요하겠지만, 

다이아몬드 2캐럿짜리 사러 가면 

얼마에요? 하고 바로 사진 않겠죠. 

인증서도 보고, 인증서는 누가 써서 어디서 발행해 준건지도 보고요. 

다이아몬드 시세도 따져보고

돈 어떻게 지불하고 어떻게 다이아 넘겨 받을 건지 따지고 또 따지게 되는 거죠. 

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그래서 초기 인수합병 시장을 회계사가 이끌었다는 이야기도 많지만

큰 규모의 인수합병은 변호사 주도하에 많이 이루어졌고, 

그게 리스크는 최소화 하고 효율적인 협상을 신속히 진행하는 방법입니다(뭣이 중헌지 아니까요) 

​

회계법인에 변호사들이 고용되어 일하고 있는 경우도 많은데, 

회계사가 주도하는 인수합병에서 

제가 지금 설명한 이런 실사나 계약서 작성을 하는 업무를 하는 경우가 많습니다. 

그런데 회계사 시각에서 (변호사의 상사는 회계사겠죠)

주도되는 인수합병은 아무래도 변호사시각에서 이끄는 인수합병에 비해 

법률 리스크 관리가 잘 안되는 경우가 많습니다. 

요즘은 점점 인수합병이 늘어나고 각자의 전문영역을 존중해 나가는 추세입니다. 

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변호사로서는 

변호사가 전체 구도를 잡고, 

재무실사를 회계사가 하는 것이 가장 리스크 관리가 잘 되고

계약협상도 잘 된다고 볼 수 밖에 없습니다. 

그리고 요즘 아주 중요하게 부각되는 실사가 하나 더 있습니다. 

기술가치평가와 기술실사입니다 .

그 기업이 가진 기술을 평가하는 것입니다.

기술가치평가는, 당연히 그 기술에 따라 적절한 전문가를 통해 이루어지고

그 기술에 대한 리스크 진단(실사)도 마찬가지입니다. 

헬스케어 업계에서도 

기술가치평가가 점차 널리 알려지고는 있지만, 

아직은 기술가치평가를 정확하게 하기 어렵다는 의견도 많습니다. 

앞으로 점차 발달하게 될 것으로 기대하고 있습니다. 

그렇다면 M&A 전문가는 누구인가?

그렇다면, 누가 M&A를 진행하는 것인가?

M&A 회계사, 변호사, 그리고 기술가치평가를 하는 분들이겠습니다. 

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그런데 여기에서 

회계사도 변호사도 아무도 아닌데

그냥 M&A 전문가라는 사람들이 있습니다. 

그 사람들은 뭐하는 사람들일까요?

대부분의 경우, 

"중계인"이라고 보면 됩니다. 

기업의 인수합병을 중계하고 그 수수료를 받는 사람들입니다. 

자산운용사에 속한 ..... 엠엔에이. 전문가... 회계사도 변호사도 기술실사하는 사람도 아닌사람. 

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훌륭한 중계인들은 

정말 안될일도 되게하는 멋진 사람들이겠지만

많은 경우에, 

없는 것을 있다고 

아무것도 시작하지 않은 것을 다 됐다고 하는 경우

무척 많습니다. 

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이런 사람들은, 

회계사와 변호사는 그냥 자기들 영역의 일만하는 거고

자기들이 전문가라고 합니다. 

회계사나 변호사가 모르는 어떤 영역이 있어서는 안됩니다. 

그럼 재무평가가 완전히 이루어진 것이 아니겠죠. 

그럼 법률실사가 완전히 이루어진 것이 아니겠죠. 

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그럴듯한 이름과  M&A 전문가라는 타이틀을 보았을 때. 

앞으로는 꼭 이 블로그를 생각해 주시기를 바랍니다. 

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가장 중요한 것은, 

이름에 주늑 들지 말 것. 

모르는 것을 믿지 말것. 

입니다.  

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아!

M&A 전문가는 인수자금을 끌어온다는 아주 중요한 역학을 하기도 합니다. 

하지만 명심해야 할 것은, 

M&A 전문가가 돈을 대는 게 아니라는 겁니다. 돈을 끌어올 뿐이라는 겁니다.

이 말에는 정말 많은 의미가 함유되어 있다는 것을 꼭 명심하시기 바랍니다.  

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1. 레이몬드 카버의 사랑에 관하여 말할때 우리가 하는 말, 이라는 유명한 단편소설이 있는데요. 거기서 따왔습니다. 하루키가 이 말을 따서 자신의 에세이 제목을 지었죠. What we talk about when we talk about running  달리기에 대해 말할 때 내가 하고 싶은 말. 

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이선 변호사의 인수합병 업무 경험 

D사(해외투자사) S 건설 인수 

바이오헬스기업 회생신청 후 인수합병으로 마무리 

해외Healthcare 기업 지분인수를 통한 인수합병

해외healthcare 기업 설립 및 지분 매각

기업회생 신청 및 관리(1년이상) 

두 주식회사의 Joint Venture 사 설립 

관련 상담은 

법무법인 유한 라움 

이선 변호사실로 문의 주십시오. 

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